FUSAC
Conseil
Fusions et acquisitions
Une entreprise se développe principalement via deux biais :
- Une croissance interne qui implique de développer et d’étendre les capacités de production actuelles d’une entreprise ;
- Une croissance externe Cela implique une stratégie d’acquisition d’une autre structure. Une opération de fusion-acquisition est alors mise en place.
En quoi consiste une fusion-acquisition ? Comment choisir une entreprise à reprendre ? Quelle stratégie adopter ? Comment négocier la transaction ? Comment la financer ?
Voici tout ce qu’il faut savoir sur la fusion-acquisition (FUSAC).
Commençons par les cessions d’entreprise.
1. Cession d’entreprise
La cession d’entreprise désigne le transfert de propriété d’une société, qui engendre la transmission des actifs ou des titres de celle-ci.
La cession d’entreprise peut concerner tous les types d’entreprise, de l’entreprise individuelle à la société anonyme. Elle peut être totale et impliquer le transfert de l’ensemble des actifs, ou bien partielle.
Dans le cadre de la cession d’entreprise, il faut se montrer vigilant quant au système d’imposition de ce type d’opération, qui dépend notamment des données suivantes :
- Les bénéfices réalisés par le dirigeant vendeur, si la cession est totale ;
- La forme de la cession, qui dépend elle-même de la forme juridique de la société cédée et de celle qui fait l’acquisition. Il peut en effet, s’agir d’une vente directe, d’une vente de titres ou d’une vente d’actions ;
- La forme juridique de la société ;
- Le régime fiscal auquel l’entreprise est soumise (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés).
Concernant l’obligation de prévenir les salariés, la loi Hamon de 2014 imposait au chef d’entreprise d’informer les salariés pour tout projet de cession d’entreprise. Une obligation dont il devait s’acquitter au moins deux mois avant la réalisation d’un tel projet.
Toutefois, depuis l’entrée en vigueur de la loi Macron en 2015, le chef d’entreprise n’est désormais tenu par une telle obligation que lorsqu’il s’agit d’une vente. Par ailleurs, la sanction d’annulation de l’acte est désormais commuée en de simples sanctions financières.
2. Recherche de cible
Pour trouver l’entreprise idéale à reprendre, vous devez mettre en place une stratégie afin de trouver l’entreprise idéale à racheter.
Pour cela, voici une démarque à adopter :
- La phase de prospection : il s’agit de déterminer la taille de l’entreprise que vous souhaitez reprendre, avant de lancer vos recherches.
- Le pré diagnostic de reprise : il s’agit ici d’un audit d’acquisition visant à permettre à l’acquéreur de se faire une idée précise de l’entreprise qu’il va racheter.
Notre équipe se tient à votre disposition pour vous accompagner sur vos projets de fusion acquisition.
3. Repreneur potentiel
Si vous souhaitez céder votre entreprise et êtes à la recherche de repreneurs potentiels, il vous faudra potentiellement rédiger votre annonce de cession. Celle-ci doit être la plus complète possible..
Elle doit notamment décrire l’activité ainsi que les point clés de votre entreprise. Une fois votre annonce rédigée, il s’agit maintenant de choisir le bon canal pour la diffuser et entrer en contact avec les repreneurs potentiels. Le bouche à oreille occupe également une place importante pour trouver des repreneurs.
Voici les différents types de canaux de diffusion auxquels vous pouvez faire appel :
- Les bourses d’entreprise, dont notamment la Bourse nationale de la transmission, constituent d’excellents canaux de diffusion de votre annonce de cession d’entreprise.
- Les bases de repreneurs : il s’agit d’un réseau de repreneurs d’entreprise qui vous permet de comparer différents profils de repreneurs afin de trouver celui qui vous convient le mieux.
- L’approche directe: si vous avez d’ores et déjà identifié des repreneurs, l’approche directe permet de vous passer de tout intermédiaire. Pensez toutefois à prendre toutes les précautions qui s’imposent s’il s’agit de concurrents.
- Le bouche à oreille : pour utiliser ce canal, vous devez communiquer votre projet de cession à vos partenaires (fournisseurs, clients et sous-traitants) ainsi qu’à vos salariés. Cela déclenchera un effet « bouche à oreille » qui vous permettra d’atteindre les repreneurs potentiels.
À ce stade, il est primordial de préserver la confidentialité des informations que vous communiquez à l’annonce de votre projet. Pour cela, n’hésitez pas à faire signer des accords de confidentialité.
Les professionnels de la fusion-acquisition. L’expert-comptable est un tiers de confiance permettant d’effectuer une fusion-acquisition. Il peut cependant faire appel à des professionnels complémentaires pour des points spécifiques.
3. Analyse de valeur
Avant de céder votre structure, il est primordial de la faire évaluer.
Comme son nom l’indique, il s’agit d’une opération qui consiste à estimer la valeur d’une entreprise. Pour ce faire, il est nécessaire de suivre une méthodologie précise, laquelle se décline en 5 étapes-clés :
- La collecte d’informations : elle consiste à réunir toutes les informations disponibles sur l’entreprise en question (ses produits, ses marchés et concurrents).
- Le diagnostic économique : il s’agit ici d’analyser le business model de la structure sur le plan stratégique et financier. L’objectif consiste à évaluer la solidité financière de l’entreprise en partant de sa situation concurrentielle.
- Le choix de la méthode d’évaluation adaptée compte tenu des résultats des diagnostics réalisés à l’étape précédente. On distingue 3 types de méthodes d’évaluation : l’approche patrimoniale, la méthode analogique et la méthode actuarielle. Ce choix dépend de plusieurs critères dont notamment les caractéristiques de l’entreprise, les perspectives d’investissement et l’objectif des repreneurs.
- La détermination des détails techniques et théoriques de l’évaluation.
- La détermination d’une fourchette de valeur.
4. Stratégie de FUSAC
La fusion-acquisition est une technique adoptée par les entreprises pour se développer. On parle alors de stratégie de croissance externe. Elle peut être dans l’intérêt commun des deux parties (l’entreprise qui acquiert et l’entreprise cédée) : cas d’acquisition de parts sur le marché, d’une fusion ou d’une cession partielle d’actifs. En effet, dans ce cas, l’entreprise cédée ne disparaît pas :
- Soit elle s’associe au repreneur pour devenir une entité plus importante économiquement parlant (on parle alors de fusion) ;
- Soit les titres sont rachetés (cas d’une cession partielle d’actifs ou d’une prise de participation financière).
La fusion-acquisition peut aussi être réalisée dans le seul intérêt de croissance de l’entreprise-repreneur. Dans ce cas, l’entreprise cédée disparaît complètement. Il s’agit ici d’une fusion-absorption.
On distingue p différents types de stratégies sur le plan économique :
- La fusion horizontale: les deux entreprises engagées dans la fusion acquisition opèrent dans des activités au même stade de production.
- La fusion verticale: les deux entreprises sont situées à des stades différents de la chaîne de production.
- La fusion conglomérale: les deux entreprises sont issues de domaines d’activités différents.
- La fusion oblique ou concentrique: les deux entreprises opèrent également sur des marchés différents mais développent des compétences voisines.
- La fusion géographique: les deux entreprises sont issues du même secteur d’activités mais opèrent sur des zones géographiques différentes.
5. Négociation de FUSAC
Afin de réussir une négociation en fusion-acquisition, il est primordial de prendre en compte 3 aspects importants de l’opération :
La documentation juridique afin de prévenir les risques :
- L’audit d’acquisition consiste, pour l’acquéreur, à vérifier l’ensemble des informations d’une entreprise avant de procéder à son rachat ;
- Un autre aspect auquel les parties doivent porter leur attention concerne la phase de négociation. Cette étape nécessite d’analyser les forces et les faiblesses de chaque partie afin d’utiliser une approche optimale. Pour cela, vous devez collecter le maximum d’informations concernant l’entreprise et son dirigeant afin de pouvoir anticiper et mener la négociation pour défendre au mieux vos intérêts ;
- La négociation du prix de la transaction: celui-ci est déjà fixé à l’issue de la procédure d’audit d’évaluation. Cependant, vous devez mener vos propres investigations de manière à anticiper d’éventuels faits qui peuvent influer sur celui-ci.
6. Structuration du financement
Le financement d’un projet d’acquisition dans le cadre d’une fusion-acquisition ne doit pas être négligé. Voici les différentes étapes de recherche de financement :
- L’établissement d’un portrait précis de votre entreprise : cette étape vous permettra de mettre en avant les véritables forces de votre structure de manière à renvoyer une image la plus positive, et surtout la plus objective possible.
- L’évaluation du prix d’achat : il est recommandé à ce stade de faire appel à un expert en évaluation d’entreprise. Notre équipe peut, à ce titre, vous accompagner pour évaluer un prix d’achat.
- L’estimation de vos besoins en financement ainsi que de votre capacité d’emprunt : cette étape est primordiale. En effet, elle vous permet d’évaluer le montant du financement dont vous avez besoin tout en tenant compte de votre capacité d’emprunt. Pour déterminer le montant du capital dont vous avez besoin, vous devez prêter attention à différents critères : le seul prix de la transaction ne suffit pas car vous devez aussi prévoir du un financement à court terme pour financer les activités courantes. Vous devez également être en mesure de financer la période d’ajustement nécessaire après la transaction.
- Solliciter des financements annexes : en fonction de plusieurs critères (prix d’achat, capacité d’emprunt et solde de prix de vente), vous pourrez avoir à faire appel à des co-financeurs. Les financeurs peuvent exiger que vous financiez une certaine proportion de la valeur de la transaction (35 à 55 %) à l’aide de capital-actions.
Un autre élément primordial est l’aspect humain. En effet, vos partenaires financiers accorderont également de l’importance à l’énergie que vous dégagez lorsque vous présentez votre projet.
En conclusion, une opération de fusion acquisition nécessite de mettre en œuvre un certain nombre de stratégies afin d’en assurer la réussite. De la recherche d’entreprise à reprendre, à la recherche de financement, en passant par la négociation, la fusion acquisition est une épreuve exigeante pour tout entrepreneur.
Un projet de fusion-acquisition a en effet pour objectif d’assurer une croissance externe de votre entreprise. Aussi, dans le cas où cette opération venait à échouer, il en va de la stabilité de votre structure.
N’hésitez pas à faire appel à notre Cabinet, CAPITAL EXPERTISE COMPTABLE pour vous accompagner dans votre projet afin de réussir votre opération de fusion-acquisition.
